Agora większościowym akcjonariuszem Centrum Filmowego Helios S.A.

START

Agora większościowym akcjonariuszem Centrum Filmowego Helios S.A.

31.08.2010.

Agora zawarła 31 sierpnia 2010 r. ostateczną umowę dotyczącą nabycia 84% akcji spółki Centrum Filmowe Helios S.A. („Helios” lub „Spółka”) od funduszy: Nova Polonia Private Equity Fund LLC i Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V., których doradcą jest Krokus PE. W tym samym dniu Agora zawarła również umowę dotyczącą nabycia dodatkowych 0,44% akcji Spółki od osoby fizycznej będącej dotychczas akcjonariuszem mniejszościowym Heliosa. Łączna cena nabycia 84,44% akcji Heliosa wyniosła 26.200.128,24 EUR. Helios - bezpośrednio i poprzez spółkę zależną Kinoplex Sp. z o. o. - prowadzi sieć kin wielosalowych (multipleksów) w całej Polsce i posiada około 24% udziału w krajowym rynku multipleksów(1).

- Jak mówiliśmy po podpisaniu umowy przedwstępnej nabycia akcji Centrum Filmowe Helios S.A., transakcja ta jest spójna z długoterminową strategią Grupy Agora, która zakłada dywersyfikację źródeł jej przychodów i rozszerzanie zakresu działalności w rozwijających się sektorach szeroko rozumianych mediów. Dodatkowym efektem będzie lepsza pozycja na rynku rozrywki i zmniejszenie zależności wyniku Grupy od kondycji rynku reklamy - powiedział Piotr Niemczycki, prezes zarządu Agory.

Helios rozpoczął działalność w 1993 r. Dzięki rozwojowi organicznemu i udanym przejęciom (m.in. sieć 5 kin Kinoplex nabyta w 2007 r.), Spółka stworzyła ogólnopolską sieć kinową, w której skład wchodzi 26 kin: 24 multipleksy i 2 kina tradycyjne(2). Łącznie w kinach Heliosa i Kinoplexu („Grupa Helios”) znajduje się 140 sal kinowych i ponad 31 tys. miejsc siedzących. Spółka skupia swoją działalność głównie w miastach średniej wielkości (poniżej 250 tys. mieszkańców) i w tym segmencie jest liderem, ale kina Grupy Helios są również obecne w największych miastach Polski, m.in. w Warszawie, Łodzi, Gdańsku, Wrocławiu.

Helios zamierza w najbliższych latach rozwijać działalność na rynku kinowym inwestując w kolejne multipleksy oraz projektory cyfrowe, w tym - w technologii 3D.

W oparciu o już podpisane umowy lub listy intencyjne Helios zamierza uruchomić do końca 2013 roku 7 nowoczesnych, wielosalowych obiektów kinowych zlokalizowanych w galeriach handlowych w Łodzi, Gdyni, Grudziądzu, Nowym Sączu, Kaliszu, Łomży i Jeleniej Górze. Jeżeli wszystkie te galerie handlowe zostaną wybudowane, to zgodnie z obecnymi projektami liczba sal kinowych Grupy Helios wzrośnie o 42, a liczba miejsc siedzących o prawie 9 tysięcy. Dodatkowo, Grupa Helios pracuje nad kolejnymi projektami inwestycyjnymi, prowadząc rozmowy z deweloperami planującymi budowę nowych galerii handlowych.

Niezależnie od budowy nowych, wielosalowych obiektów kinowych, Grupa Helios planuje systematycznie zwiększać liczbę projektorów cyfrowych (w tym w technologii 3D) w kinach już istniejących. W ciągu najbliższych 3 lat, Grupa Helios zamierza zainstalować około 100 nowych projektorów cyfrowych, w tym część w technologii 3D. W tym celu Helios uczestniczy w międzynarodowym projekcie cyfryzacji kin.

- Cieszymy się z finalizacji tej transakcji - to dobra inwestycja. Agora wchodzi na rynek kinowy, który ma istotny potencjał wzrostowy. W porównaniu do państw Unii Europejskiej, Polska ma relatywnie niski wskaźnik ilości sprzedanych biletów na jednego mieszkańca oraz niski wskaźnik nasycenia rynku mierzony liczbą ekranów kinowych na milion mieszkańców. To stwarza przestrzeń zarówno dla dalszego wzrostu liczby sprzedanych biletów, jak i inwestycji w nowe obiekty. Będziemy wspierać zarząd Heliosa w realizacji strategii rozwoju, która zakłada uruchamianie kolejnych multipleksów w nowoczesnych galeriach handlowych - powiedział Zbigniew Bąk, wiceprezes zarządu Agory nadzorujący m.in. pion Nowych Przedsięwzięć Agory.

Również w dniu 31 sierpnia 2010 roku, z akcjonariuszami mniejszościowymi Spółki posiadającymi łącznie 12,36% akcji Heliosa, Agora zawarła umowy dotyczące m.in. warunkowego prawa nabycia („opcja call”) oraz warunkowego zobowiązania do nabycia („opcja put”) tych akcji przez Agorę.

Ponadto, Agora zobowiązała się do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Heliosa za uchwałą dotyczącą emisji (po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej) 2% łącznej liczby akcji istniejących w dniu zamknięcia transakcji, tj. 200.264 akcji, skierowanej do kilku osób z najwyższej kadry menedżerskiej Heliosa, które nie są obecnie jego akcjonariuszami. Jeżeli taka emisja zostanie zrealizowana, to po podwyższeniu kapitału udział Agory w kapitale Heliosa spadnie z 84,44% do 82,78%.
Doradcą Heliosa w procesie transakcji była spółka CAG Sp. z o.o. Sp. k.

(1) Udział w rynku multipleksów mierzony liczbą biletów sprzedanych w multipleksach w 2009 roku przez trzech wiodących operatorów (Cinema City, Multikino, Helios wraz z Kinoplex), reprezentujących 97% biletów sprzedanych we wszystkich multipleksach w Polsce.
(2) Stan na 31 sierpnia 2010 r.

Agora